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La saison 2022 des assemblées générales (AG) vient de commencer et soulève déjà des inquiétudes. En particulier, la révision du code des obligations suisse pourrait avoir un effet indésirable et conduire à une détérioration de certains droits des actionnaires. En effet, celle-ci prévoit que les actionnaires détenant 0.5% du capital d’une entreprise auront le droit d'ajouter un point à l’ordre du jour d'une AG. Or, ce seuil est aujourd’hui exprimé dans la plupart des sociétés en valeur nominale du capital. Conséquence : parmi les 48 sociétés du SMI Expanded, 23 ont actuellement un seuil inférieur à 0.5% du capital si bien que le changement voulu par le nouveau code des obligations pourrait compliquer la tâche des actionnaires qui souhaiteraient, à l’avenir, déposer un point à l’ordre du jour (voir la liste des entreprises concernées).

La plupart des entreprises attendront 2023 pour adapter leurs statuts en lien avec le nouveau code des obligations. Toutefois, la société immobilière Swiss Prime Site propose une révision de ses statuts à son AG du 23 mars 2022 déjà. Elle souhaite notamment fixer le seuil nécessaire du dépôt d’une résolution d’actionnaires à 0.5% de son capital au lieu des CHF 500'000 de valeur nominale actuellement, soit 0.04% du capital. Ce changement statuaire, s’il est accepté, conduira à une péjoration significative des droits des actionnaires qui devront détenir 20 fois plus de capital qu’actuellement pour déposer un point à l’ordre du jour. "Or, rien n'empêche les entreprises de garder un seuil inférieur à celui prévu par le code des obligations", souligne Vincent Kaufmanne, directeur d'91¶ÌÊÓƵ.

Par ailleurs, 91¶ÌÊÓƵ constate avec regret que l’ordre du jour de la société est trompeur. Cette dernière mentionne en effet que les changements proposés au point 7.1 de son ordre du jour visent à renforcer le droit des actionnaires. Bien que cette déclaration soit correcte pour le changement relatif à la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (dont le seuil nécessaire passera de 10% à 5% du capital), il n’en va donc pas de même pour ce qui concerne la faculté des actionnaires à mettre un point à l’ordre du jour. 91¶ÌÊÓƵ recommande donc aux actionnaires de Swiss Prime Site de rejeter le point 7.1 de l’ordre du jour et de rester très attentifs avec les sociétés qui modifieront leurs statuts cette année et l’année prochaine. 

91¶ÌÊÓƵ demande le retour des AG physiques

L’autre inquiétude d’91¶ÌÊÓƵ pour cette année concerne le déroulement des AG. Pour la troisième année consécutive, celle-ci démarre sous le régime de l’ordonnance Covid qui autorise les entreprises à organiser leurs assemblées sans la présence physique des actionnaires. Bien que le Conseil fédéral ait levé quasiment l’ensemble des restrictions sanitaires en février, les sociétés bénéficient encore d’un régime de faveurs qui limite fortement la démocratie actionnariale. 

En effet, les actionnaires ne pourront toujours pas intervenir, ni poser de questions directement au conseil d’administration. Cette situation est d’autant plus problématique pour les sociétés dont les affaires ont soulevé, à l’image de Credit Suisse ces derniers mois, de nombreuses questions auprès de ses actionnaires. Par conséquent, 91¶ÌÊÓƵ regrette fortement cette situation et demande aux sociétés de reconsidérer leur position et de permettre la présence physique de leurs actionnaires, en particulier pour les AG se déroulant à partir d’avril 2022, tout en respectant les normes sanitaires élémentaires.